卡拉虽说是一条杂种狗，老二（葛优饰）却十分爱惜它，在老二心中，为了生活他处处要讨人欢喜，只有卡拉才会想办法讨他高兴。但是老二的运气却糟糕透顶——他妻子玉兰遛狗的时候，警察因为卡拉无证，把它抓走。要换回

冯建军是个父母双亡的孤儿，不幸的童年使他过早地就开始闯荡社会。他和童年时期的伙伴刘建国，李跃进，何斌结义为四兄弟，并被尊为“老大”。　　老二何斌被地痞王向阳敲诈了一笔钱，冯建军为了给老二要回被敲诈

　卡拉虽说是一条杂种狗，老二（葛优 饰）却十分爱惜它，在老二心中，为了生活他处处要讨人欢喜，只有卡拉才会想办法讨他高兴。但是老二的运气却糟糕透顶——他妻子玉兰遛狗的时候，警察因为卡拉无证，把它抓走。要换回卡拉，必须要掏5000块钱办一个养狗证件。 　　对于卡拉一家，5000块钱需要省吃俭用才能存下，老二决定先跑跑关系。儿子亮亮找来了同学帮忙，因为他的老爸有点手腕。然而人家却不肯帮这个忙。老二急中生智，想起卡拉是老同事杨丽的狗下的崽。他找来杨丽的狗证，却被警察识破。 　　老二和杨丽费劲周章，各种办法都要

谷峰是夜总会老板，号称老大，老二（何家驹）动脑筋向老大要些什么，要老大签字，老大不签，动下杀机。一日，来一班枪手将老大杀死，老大契仔（徐宝麟）大哭说给自己人杀死的，要板此仇，（徐）晴中查账，看果然是老